秦王政二十二年，就在秦军主力南下攻楚之时，秦王政派出年轻将领王贲，率军围攻魏都大梁。魏军紧闭城门，坚守不出。
由于大梁城防经过多年修建，异常坚固，秦军强攻不下。王贲想出了水攻的办法。秦军大批士卒被安排去挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。三个月后，大梁的城墙壁垒全被浸坍，魏王假只得投降。魏国灭亡了。
接下来便灭掉了楚国，楚国疆域辽阔，物产丰富，号称拥有甲士百万。但是，楚国总是贵族争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。
元前二百二十六年，秦王政不失时机地从北方伐燕前线抽调秦军，南下攻楚，连续夺得楚国十余个城池。
前二百二十四年，秦国与楚国的决战就开始，秦王政先派年轻将领李信率二十万秦军攻楚，被楚军击败。后又派大将王翦率六十万秦军攻楚。
王翦入楚境后，并未马上发动攻势。他总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武，坚壁不出，麻痹敌人，以逸待劳的战略，度过了一年多的时间，秦军对楚地的情况基本适应，士气高昂，体力充沛。
同时，被调来抗击秦军的楚国部队，斗志渐渐松懈，加上粮草不足，准备东归。楚军一撤，王翦就抓住时机下令全军出击。秦军一举打垮了楚军的主力，并长驱直入，挺入内地，杀死楚军统帅项燕。
秦王政二十四年秦军攻占楚都寿春，俘虏了楚王负刍，楚国灭亡。秦王政二十五年，刚在南方灭楚的大军，又乘胜降服了越君，设置会稽郡。于是，长江流域全部并入秦的版图。
接下来便是灭掉燕国，在灭赵的过程中，秦国大军已兵临燕国边境。燕王喜眼见秦国扫平三晋，就要向自己杀来，却无计可施。燕太子丹想出了荆轲刺秦王，刺杀行动最终失败，秦王政差一点死于荆轲的匕首下，立即增兵大举进攻。
秦军攻下燕都蓟，燕王喜与太子丹逃亡辽东郡。秦将李信率领秦军数千人，穷追太子丹至衍水。太子丹因潜伏于水中幸免于难。
后来，燕王喜经过权衡利害关系，派人将太子丹杀掉，将其首级献给秦国，想以此求得休战，保住燕国不亡。燕王喜逃到辽东以后，秦军主力就调往南线进攻楚国。
王贲奉命攻伐燕国在辽东的残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
秦王政二十六年，秦王政命令王贲挥戈南下，攻打东方六国中的最后一个：齐国。
从春秋到战国中期，齐是山东诸国中比较强大的一个。但是，前二百八十四年燕、赵、韩、魏、楚五国攻齐，尤其是燕将乐毅横扫齐国，令齐国差点亡国。之后，齐国一直没有复强。而且，此时的齐王建是个无能之辈。
后胜任宰相。秦国迅速展开收买内应的活动，向后胜馈赠大量的黄金、玉器。后胜得了秦国的好处，就派出大批宾客相继赴秦。秦国又对他们大肆贿赂，送给金钱、珍宝，让他们回齐国充当内应。
这批人从秦国回来后，就积极地制造亲秦的舆论。他们说齐王建应西去朝秦，以表归顺，又说齐秦是姻亲，根本不用备战抗秦，也不要帮助三晋、燕、楚攻秦。
正是在这种情况下，王贲南下伐齐，几乎就没有遇到过什么抵抗。王贲率军长驱直入，来到临淄，齐王建与后胜马上向秦投降。齐国灭亡。
至此，秦国走完了削平群雄、统一六国的最后一程。
秦始皇也终于完成了统一中原的大业之后，就着手制定北讨匈奴、南平百越的战略。经过一系列的准备，秦始皇命大将屠睢和赵佗率五十万大军，发动了征服岭南越族的战争。
秦军兵分五路，经广西北部的越城岭、湖南南部的九嶷山以及江西南康和余干等地，向两广地区的越族进军。其中，攻占番禺的这支秦军最为迅速。他们经九嶷要塞，顺北江而下，直达珠江三角洲地区，并占领了番禺。
而进攻广西地区越族人的两支大军，越人由于熟悉地形，善于爬山涉水，夜间偷袭秦军，扰得秦军苦不堪言。越人一度获胜，秦军粮道被断，供给不足，主帅之一的屠睢也被杀害。由于粮食匮乏、主帅被杀、数十万的秦军伤亡，使战争陷入了对峙阶段，前后相持达三年之久。
为了扭转兵力不足、粮草供给的困难局面，秦始皇命监御史史禄在广西兴安县境内开凿沟通湘水和漓水的灵渠。由于灵渠总长仅三十四公里，工程的劳动量不大，秦军很快就完成了。
灵渠沟通了湘水和珠江水系，秦军的粮饷能够络绎不绝地运到岭南，为秦始皇完成岭南提供了可靠的物质保障。